納斯達(dá)克擬出臺(tái)新規(guī)提高上市門檻—— 小企業(yè)赴美上市難度加大 港交所或成選擇

　　證券時(shí)報(bào)記者 陳霞昌

　　“我們還在評估新規(guī)影響，還不確定怎么調(diào)整。”王圣告訴記者。王圣是深圳一家跨境電商企業(yè)的創(chuàng)始人，一直在為公司境外上市做準(zhǔn)備。美國納斯達(dá)克交易所近期向監(jiān)管部門提交修訂企業(yè)上市的標(biāo)準(zhǔn)，使得不少計(jì)劃赴美上市的企業(yè)受到影響。

　　根據(jù)納斯達(dá)克向美國證券交易委員會(huì)(SEC)提交的文件，擬對首次上市與持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行新一輪修訂。接受采訪的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次擬議的新規(guī)顯著提高了公司首次公開募股(IPO)時(shí)的公開流通股規(guī)模和最低IPO募集資金門檻，并進(jìn)一步收緊了不符合持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)的暫停交易及退市程序。而對于中國企業(yè)，納斯達(dá)克還額外提高了標(biāo)準(zhǔn)。如果新規(guī)通過，意味著赴美上市的中國企業(yè)和在納斯達(dá)克上市的中概股將受到不小影響。

　　納斯達(dá)克上市門檻或提高

　　擬議的新規(guī)首先在上市門檻方面進(jìn)行大幅提升，要求IPO具有最低的無限制公眾持股市值，其中納斯達(dá)克全球市場至少800萬美元，而資本市場至少500萬美元。而如果企業(yè)根據(jù)凈利潤標(biāo)準(zhǔn)上市的，則IPO時(shí)無限制公眾持股市值則統(tǒng)一提高到1500萬美元。

　　對于中國公司，擬議新規(guī)還要求在首次公開發(fā)行中，通過包銷方式向公眾募集最少2500萬美元。同時(shí)，對通過特殊目的收購公司(SPAC)、直接上市、從OTC轉(zhuǎn)板以及從其他國家性證券交易所轉(zhuǎn)板上市的公司采用類似要求。

　　“納斯達(dá)克擬議新規(guī)是為了維護(hù)市場誠信并加強(qiáng)投資者保護(hù)，以及美國跨市場交易環(huán)境中潛在的哄抬股價(jià)行為�！丙溈瑏喼迺�(huì)計(jì)師事務(wù)所聯(lián)合創(chuàng)始人和聯(lián)合CEO助·伯斯汀接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示。麥楷亞洲為美國知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所，已經(jīng)為多家赴美上市的中國企業(yè)提供會(huì)計(jì)服務(wù)。

　　“美國境外企業(yè)在美股IPO中占相當(dāng)大的比例，這些企業(yè)大多發(fā)行規(guī)模較小，并且利用首輪融資建立投資者關(guān)注度，為后續(xù)更大規(guī)模的增發(fā)鋪路——前提是其增長計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。新規(guī)的出臺(tái)，將顯著提高此類小型IPO的準(zhǔn)入門檻�！辈�斯汀認(rèn)為。

　　而作為納斯達(dá)克上市最主要的來源國家，近兩年中國企業(yè)赴美上市熱情持續(xù)高漲，并且集中在中小企業(yè)。證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年年初至今，共有59家企業(yè)通過公開發(fā)售形式在納斯達(dá)克上市，共募集資金10.2億美元，平均募集資金1730萬美元，募集資金超過2500萬美元的企業(yè)僅有3家。如果新規(guī)最終落地，對中國企業(yè)赴納斯達(dá)克上市將會(huì)產(chǎn)生較大影響。

　　“這些規(guī)模極小的發(fā)行嚴(yán)重消耗了納斯達(dá)克的合規(guī)資源——核查股東和發(fā)起人身份需要投入大量精力，而對不符合納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)的公司進(jìn)行退市審查的過程也十分漫長。從商業(yè)角度考量，納斯達(dá)克可能認(rèn)為這些小型企業(yè)無法通過上市費(fèi)、交易及數(shù)據(jù)服務(wù)產(chǎn)生足夠收益，以彌補(bǔ)合規(guī)和聲譽(yù)成本�！睂τ卺槍χ袊�企業(yè)額外提高標(biāo)準(zhǔn)，伯斯汀認(rèn)為納斯達(dá)克更多是從商業(yè)角度出發(fā)。

　　退市壓力加大

　　除了上市門檻提升，納斯達(dá)克擬議新規(guī)還對已上市企業(yè)增加了一種會(huì)導(dǎo)致立即退市和暫停公司證券交易的新情況，即如果上市企業(yè)不符合一項(xiàng)或多項(xiàng)持續(xù)上市要求，包括交易價(jià)格、公眾持股市值、股東權(quán)益等，且公司的上市證券市值連續(xù)10個(gè)交易日未能維持在至少500萬美元的水平。

　　“納斯達(dá)克規(guī)定了公司維持上市的最低要求。在大部分情況下，未能滿足持續(xù)上市條件的公司并不會(huì)被立即暫停交易并退市，而是會(huì)被給予自動(dòng)合規(guī)期或者給予機(jī)會(huì)提交合規(guī)計(jì)劃。這樣安排的初衷是為了讓面臨臨時(shí)問題的公司有時(shí)間采取行動(dòng)恢復(fù)合規(guī)�！鄙虾Ｊ绣\天城(深圳)律師事務(wù)所合伙人蔡琴對記者表示，“如果新規(guī)通過，即使公司申請聽證，也無法阻止暫停交易，退市幾乎沒有緩沖期�！�

　　伯斯汀也表示：“在美國，企業(yè)越能贏得并維持投資者的信任和信心，其市場地位就越穩(wěn)固。健全的公司治理、可信的領(lǐng)導(dǎo)力以及清晰闡述公司戰(zhàn)略的能力，對于企業(yè)在美國市場保持良好地位至關(guān)重要。”

　　赴美上市應(yīng)提前做好準(zhǔn)備

　　“現(xiàn)在預(yù)測新規(guī)的影響程度還為時(shí)尚早，但擬赴美上市的中國企業(yè)應(yīng)該提前做好準(zhǔn)備，需要判斷企業(yè)自身所處的階段進(jìn)行選擇�！辈�斯汀認(rèn)為。

　　伯斯汀認(rèn)為，SEC可能需要數(shù)月的時(shí)間批準(zhǔn)規(guī)則變更。如果新規(guī)獲批，納斯達(dá)克將在30天內(nèi)實(shí)施新的上市標(biāo)準(zhǔn)，并在60天內(nèi)實(shí)施加速的退市程序。

　　但對于仍然有意赴美上市的企業(yè)，他建議，企業(yè)要么迅速推進(jìn)已經(jīng)開始的上市進(jìn)程，或者轉(zhuǎn)向紐約證券交易所。該交易所僅要求企業(yè)公開流通股價(jià)值300萬美元，且稅前收入至少達(dá)到75萬美元。此外，鑒于港交所今年修改了上市規(guī)則，赴港上市也是企業(yè)的選擇。

　　“我們短期很難達(dá)到A股的上市標(biāo)準(zhǔn)。原來計(jì)劃去納斯達(dá)克上市是因?yàn)槲覀冎饕�客戶在歐美，他們更了解我們的商業(yè)模式和發(fā)展?jié)摿�。如果新�?guī)最終落地，我們或者會(huì)推遲上市時(shí)間�？紤]到公司未來幾年會(huì)把業(yè)務(wù)擴(kuò)展到東南亞和中東，香港上市也是一個(gè)不錯(cuò)的選擇�！蓖跏フf。

　　“香港依然是具有吸引力的市場之一。未來十年，我預(yù)計(jì)最具行業(yè)顛覆性的獨(dú)角獸企業(yè)和相關(guān)并購將來自亞洲�！辈�斯汀認(rèn)為。

　　蔡琴也建議企業(yè)要提前做好準(zhǔn)備，如果企業(yè)繼續(xù)選擇在納斯達(dá)克上市，應(yīng)提前準(zhǔn)備融資方案，積極對接基石投資人，以應(yīng)對2500萬美元最低募資額要求。而對于已上市的中概股，蔡琴則建議企業(yè)聚焦主營業(yè)務(wù)，積極布局新業(yè)務(wù)，適時(shí)并購重組優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)并與投資者定期溝通。同時(shí)定期自查公司是否符合市值、公眾持股結(jié)構(gòu)等持續(xù)上市條件，若市值接近500萬美元，可選擇及時(shí)引入機(jī)構(gòu)投資者、公司回購股份、大股東增持等方式“提升市值”。