募投項目迎“三嚴”審核

　　IPO募資額集體瘦身

　　證券時報記者 胡敏文

　　IPO市場正掀起募資“瘦身潮”。9月17日，百奧賽圖遞交上會申請材料，計劃以11.85億元募集資金投入募投項目，顯著低于2023年6月首次申報時的18.93億元計劃。

　　自去年IPO審核常態(tài)化以來，企業(yè)募資規(guī)模壓縮的跡象明顯。據(jù)統(tǒng)計，超過四成企業(yè)募資規(guī)模較最初申報稿明顯縮減，平均壓降幅度超過20%。其中“補充流動資金”項目成為縮水最多的部分，不少企業(yè)要么直接取消補流計劃，要么大幅下調(diào)補流額度。

　　這一現(xiàn)象背后，離不開監(jiān)管政策的深化引導(dǎo)。新“國九條”落地，發(fā)行上市審核規(guī)則和募集資金監(jiān)管規(guī)則相繼修訂，使得IPO募資審核標準更趨嚴格，尤其是對“超募”“補流占比過高”等此前存在的問題形成精準約束。

　　近半IPO項目壓降募資計劃

　　2024年5月，在經(jīng)歷3個月的暫停后，A股IPO審核重啟，市場迅速被激活，一大批企業(yè)隨即加快IPO進程。

　　值得注意的是，“縮融資、砍補流”成為此輪IPO申報的一個顯著特征。例如，馬可波羅最初申報募資40.18億元，到注冊階段降至23.77億元；錫華科技IPO申報時募資額為20.48億元，上會時調(diào)整為14.98億元，原計劃5.5億元的補流項目被取消。

　　證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，自去年IPO審核常態(tài)化以來，A股共有84家企業(yè)通過IPO審核，另有2家暫緩表決、4家待表決。從后續(xù)披露的上會稿或注冊稿信息來看，其中44家企業(yè)擬募資額較申報稿明顯縮減，其申報募資合計459億元，上會時募資額調(diào)整至330億元，整體降幅達到28%，且單家企業(yè)募資縮減幅度普遍超過20%，最大降幅更是達到49%。相對的，同期無一家企業(yè)上調(diào)募資規(guī)模。

　　企業(yè)IPO過程中募資額下調(diào)主要有以下三種方式：

　　一是“砍補流”，這是募資調(diào)整的主流選擇。在募資下調(diào)的44家企業(yè)中，38家曾在申報階段納入補流計劃，最終17家在上會稿中徹底剔除該項目，17家大幅下調(diào)補流額度，僅4家保持補流金額不變。

　　二是壓減非核心項目。以泰凱英為例，其上會稿將原本規(guī)劃的6個募投項目精簡至3個，從而將擬募資額從7.7億元腰斬至3.9億元。類似的，南特科技、中誠咨詢、錦華新材等也通過減少募投項目數(shù)量，實現(xiàn)資金向核心業(yè)務(wù)的傾斜。

　　三是“全面微調(diào)”，按比例平衡各項目資金需求。比如禾元生物，在大幅削減補流項目外，對生產(chǎn)、研發(fā)類項目也進行了下調(diào)；星圖測控、宏�？萍嫉绕髽I(yè)方式類似，根據(jù)項目優(yōu)先級對各募投方向資金進行差異化縮減，兼顧整體規(guī)劃與實際需求。

　　“三嚴”成IPO必過之關(guān)

　　募資下調(diào)趨勢背后，監(jiān)管政策的推動尤為關(guān)鍵。2024年以來，證監(jiān)會與交易所密集出臺新規(guī)，嚴把上市發(fā)行準入關(guān)，募投項目成重點核查內(nèi)容。

　　去年3月，證監(jiān)會發(fā)布文件，提出嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市與過度融資。4月，新“國九條”發(fā)布，明確嚴把發(fā)行上市準入關(guān)，提高主板、創(chuàng)業(yè)板上市標準，完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準。隨后，滬深交易所修訂的上市指引，將“突擊分紅+補流償債超募資20%”的情形列入負面清單。2025年5月修訂后的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，明確募集資金需�？顚Ｓ�、聚焦主業(yè)，同時嚴禁超募資金用于永久補流和償還銀行借款。此外，現(xiàn)場檢查力度也同步加碼，證監(jiān)會大幅提高擬上市企業(yè)現(xiàn)場檢查的隨機抽取比例，強化問題導(dǎo)向檢查，確保覆蓋率不低于1/3。

　　落到具體審核實踐中，“嚴審募資投向、嚴控募資規(guī)模、嚴問募資必要性”已成為企業(yè)IPO的必過之關(guān)，若企業(yè)無法充分說明募投合理性，可能面臨審核終止。

　　一位深耕IPO項目十余年的國內(nèi)頭部會計師事務(wù)所合伙人坦言，今年明顯能感受到審核要求趨嚴。據(jù)他理解，以往交易所在審核時，重點放在公司合規(guī)、業(yè)績真實性上，將募投項目的可行性及募資規(guī)模交給市場決定。過去，有部分上市公司募投資金使用緩慢、大量募集資金用于理財，甚至被大股東占用，沒能達到應(yīng)有的效用，未來這類現(xiàn)象將被有效遏制。

　　“IPO募資規(guī)模下調(diào)，是企業(yè)及其實控人在嚴監(jiān)管態(tài)勢下的理性選擇，使其圍繞主業(yè)規(guī)劃合理募資�！卞\天城律師事務(wù)所律師顧春峰告訴記者。

　　產(chǎn)能消化被高頻問詢

　　募資投向一直是IPO審核的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。從問詢情況來看，交易所對于IPO募投項目的審核進一步細化，突出關(guān)注以下幾點。

　　一是新增產(chǎn)能的必要性及產(chǎn)能消化措施。通常要求擬上市公司結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率、同行業(yè)擴產(chǎn)情況、細分市場空間，說明新增產(chǎn)能的合理性，并以在手訂單、客戶拓展計劃等明確產(chǎn)能消化依據(jù)，避免“過度建設(shè)”。例如，長江能科、豐倍生物、天富龍等多家企業(yè)均被問及新增產(chǎn)能消化能力。

　　二是募投項目開展的必要性，不僅關(guān)注其業(yè)務(wù)匹配度、技術(shù)合理性，還會深究項目對企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的補充或升級價值。例如，雅圖高新被要求針對具體募投項目，逐項說明建設(shè)內(nèi)容、主業(yè)相關(guān)性、資金測算依據(jù)，避免“重投入、輕效益”的項目規(guī)劃。

　　三是募集資金規(guī)模測算及論證，要求企業(yè)將募資規(guī)劃拆解至具體支出項，并提供測算依據(jù)。例如，優(yōu)迅股份被要求詳細披露募投項目建設(shè)投資、設(shè)備購置費用、IP及軟件費用等支出的具體內(nèi)容、測算的具體過程及依據(jù)；錫華科技、西安奕材、德力佳等也收到類似問詢。

　　四是補充流動資金的必要性及測算過程。通常，貨幣資金余額高、報告期內(nèi)存在大額分紅、資產(chǎn)負債率低的企業(yè)，其補流動機易被問詢。以馬可波羅為例，其最初募資計劃含8.6億元補流資金，但因賬上貨幣資金逾37億元、有息負債低且存在突擊分紅引發(fā)爭議，最終取消補流項目并縮減增產(chǎn)項目，計劃募資額縮水41%。

　　知名財稅審專家劉志耕認為，監(jiān)管部門對募投項目的嚴格監(jiān)管與當前“反內(nèi)卷”政策導(dǎo)向密切相關(guān)：遏制低效重復(fù)投資，嚴控資金流向“內(nèi)卷式”低效重復(fù)建設(shè)領(lǐng)域以及產(chǎn)能過剩行業(yè)。

　　引導(dǎo)資金創(chuàng)新提質(zhì)

　　對資金使用進行精細化管控，這一政策導(dǎo)向正從根源上優(yōu)化資金配置。

　　“募資縮水對于破解此前存在的行業(yè)亂象，效果是顯而易見的。從社會資源配置視角看，這一變革無疑大幅提升了資金使用效率，讓資本更精準地服務(wù)實體�！鳖櫞悍逭f。

　　某會計師事務(wù)所合伙人補充，資本市場的初心是讓資金助力企業(yè)主營業(yè)務(wù)拓展、研發(fā)創(chuàng)新與產(chǎn)能升級。只有將資金導(dǎo)向有真實發(fā)展需求的領(lǐng)域，才能實現(xiàn)資本與實業(yè)的良性循環(huán)，這也是監(jiān)管政策的核心導(dǎo)向。

　　隨著監(jiān)管方向明確，中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為也同步調(diào)整。一位長期輔助IPO申報的從業(yè)人士表示，當前輔導(dǎo)企業(yè)制定募資計劃時，會嚴守監(jiān)管要求、聚焦主業(yè)，充分論證募投必要性與合理性以提升過會率。

　　另一位負責IPO承做的投行人員透露，項目執(zhí)行過程中，會先分析板塊平均市盈率把握估值，再結(jié)合行業(yè)及企業(yè)優(yōu)劣勢測算募資需求，還需要與企業(yè)及其他中介機構(gòu)多輪研討。不過，由于預(yù)期募資規(guī)模會被壓降，申報時往往會較測算值偏高。

　　綜合而言，這場募資“瘦身潮”是監(jiān)管、中介、企業(yè)多方協(xié)同的生態(tài)優(yōu)化。這種轉(zhuǎn)型不僅是被動適應(yīng)監(jiān)管，還倒逼企業(yè)回歸經(jīng)營本質(zhì)。當融資告別粗放模式，轉(zhuǎn)向精準投放，資金能更高效流向?qū)嶓w企業(yè)的關(guān)鍵領(lǐng)域。